英文保函中定金条款发生争议时解释规则如何运用？上海律师为您解答

　　合同是经济交往中不可或缺的一环，其解释在解决合同纠纷中具有至关重要的地位。当事人对英文函件中的条款理解存在分歧时，合同解释方法的运用成为关键。在尊重意思自治、兼顾合同正义的基础上，运用不同解释规则，可以确定条款的理解起点、探究合意形成过程，最终揭示当事人真实意图。本文上海律师将从文义解释、整体解释和主观解释三个方面探讨在这种情境下的法律原则和方法。

　　一、文义解释规则的运用：

　　文义解释规则是合同解释的基础，它强调从合同文本的字面表述出发，理解条款的意思。在英文函件中，特别需要注意用词的准确性和清晰性，因为语言的表达可能会受到文化和语境的影响。以下将通过一个案例来说明文义解释规则在英文函件中的运用。

　　案例：Jones v.Smith

　　在这个案例中，Jones先生和Smith先生是一对跨国合作伙伴，他们通过英文函件就一项商业合作达成协议。函件中的一句关键条款是："Payment shall be made within 30 days of the delivery of goods."

　　在这个案例中，当事人对"delivery of goods"的理解产生了分歧。Jones先生认为这指的是货物出厂的日期，而Smith先生认为是指货物到达目的地的日期。根据文义解释规则，首先应当从条款的字面表述出发，尝试理解这句话的本意。然而，这个条款并没有明确指出是指货物出厂日期还是到达日期。

　　在这种情况下，我们还需要考虑合同的上下文和背景。如果这个合同是关于国际贸易的，那么货物的运输和交付时间可能会影响双方的利益。因此，整体解释规则也需要应用。合同的其他条款可能会提供关于交付、运输和付款的更多信息，这些信息可以帮助我们更好地理解"delivery of goods"的含义。

　　如果上下文和其他条款仍然无法提供明确的解释，那么可以考虑当事人之间的交往和意图。他们在函件中的其他表述、之前的沟通记录等都可以提供线索，帮助理解这个条款的真实意图。

　　文义解释规则在英文函件中的应用要注意条款的字面表述，同时也需要考虑上下文、背景和当事人的意图。尤其是在国际贸易等跨国合作中，文化和语言差异可能会影响条款的理解。因此，在解释英文函件中的条款时，合同解释的方法需要灵活运用，以便更好地揭示当事人的真实意图。

　　二、整体解释规则的应用：

　　整体解释规则要求将合同视为一个有机整体，将各个条款作为相互关联的部分来考虑，以实现最合理的解释。在英文函件中，不同条款之间可能存在内在的关联，因此运用整体解释规则可以更好地理解条款的意图。以下将通过一个案例来说明整体解释规则在英文函件中的应用。

　　案例：Smith Corporation v.Johnson Ltd.

　　在这个案例中，Smith Corporation和Johnson Ltd.通过一封英文函件达成一项采购合同。合同规定Smith Corporation将向Johnson Ltd.采购特定数量的原材料，并约定了交货时间、价格和付款方式等条款。然而，在合同执行过程中，出现了关于付款时间的争议。

　　合同中的交货时间与付款时间之间存在关联，因为双方约定了"付款应当在交货后的15天内完成"。这里就涉及到整体解释规则的应用。根据这一规则，我们不能仅仅将付款时间的条款孤立地看待，而是应当将其与交货时间的条款结合起来考虑。

　　如果仅仅根据付款时间条款的字面意思，可能会导致解释错误。但如果将整个合同作为一个整体来看，可以得出另一个合理的解释：付款应当在交货后的15天内完成，以确保Johnson Ltd.在提供原材料后尽快获得报酬。这种解释既符合合同的整体逻辑，也符合合同交易的商业实际。

　　整体解释规则在英文函件中的应用强调将合同视为一个有机整体来解释。特别是在涉及多个条款相互关联的情况下，不能仅仅从独立条款的角度出发，而是需要将各个条款联系起来，考虑其内在关系和整体逻辑。通过整体解释规则的应用，可以更好地理解条款的真实含义，减少合同争议的可能性。

　　三、主观解释规则的运用：

　　尽管合同解释通常以客观标准为基础，但也不能忽视当事人的主观意图。主观解释原则要求考虑当事人的真实意图，即便这一意图未必在合同文本中明确表达。在英文函件的情境下，可能存在文化、语言差异，导致条款的表述不够精准。因此，理解当事人的背景和动机变得至关重要。在美国案例"Raffles v.Wichelhaus"中，合同标的物有两批同名货物，由于缺乏进一步明确，法院考虑到双方的主观意图，最终判定合同无效。

　　四、法律案例

　　背景：一家名为TechSolutions的公司总部位于上海，专门从国外供应商采购电子产品。他们与一家位于美国的供应商ElectroTech达成了一份电子产品采购合同。合同的英文函件中规定了采购数量、价格、交货时间等条款。

　　争议：在合同执行过程中，发生了关于"delivery date"（交货日期）条款的争议。TechSolutions认为交货日期是指货物离开供应商的仓库的日期，而ElectroTech则认为是指货物抵达TechSolutions的仓库的日期。

　　整体解释的应用：在这个案例中，可以应用整体解释规则来解决交货日期条款的争议。合同中除了"delivery date"条款外，还包括了其他关于付款、发货方式等的条款。将这些条款作为整体来考虑，可以更好地理解"delivery date"的含义。

　　如果仅从字面意思出发，"delivery date"可以有多种理解。但将其与其他条款结合起来看，特别是与付款条款相联系，有可能得出一个合理的解释。根据整体解释规则，交货日期的含义应当与合同交易的商业实际相符。在电子产品采购中，交货日期的重要性在于供应商需要保证货物按时送达，以便TechSolutions能够按时生产和销售。

　　解决方案：通过整体解释规则的应用，可以得出一个合理的解释：交货日期是指货物抵达TechSolutions的仓库的日期。这种解释能够符合合同的整体逻辑，同时也符合商业交易的实际需求。双方可以基于这个解释来解决交货日期的争议，以确保合同的顺利履行。

　　这个案例展示了在电子产品采购合同中，通过整体解释规则来解决争议的过程。将合同视为一个有机整体，将各个条款相互关联起来考虑，有助于更好地理解条款的含义，并为解决合同纠纷提供合理的解释方案。在上海这样的国际化城市，跨国交易中的合同解释尤为重要，整体解释规则为此提供了有力的法律依据。

　　五、结论

　　在当事人对英文函件中条款的理解存在分歧时，合同解释方法是解决争议的关键。文义解释规则为最初的解释起点，整体解释规则强调了条款的内在联系，主观解释规则则将当事人的真实意图纳入考量。上海作为国际化大都市，涉及跨国交易的合同解释尤为重要。无论在上海还是其他地方，合同解释的目的始终是为了实现合同的公平、合理和诚实履行。通过充分尊重各种解释规则，可以更好地揭示条款背后的真实意图，为合同纠纷的解决提供指引。